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A. WitteKauf und Verkauf von Apotheken nach dem Syst

Kauf und Verkauf einer Apotheke sind im Berufsleben eines Apothekers Entscheidungen von existenzieller Bedeutung, die man üblicherweise nicht sehr oft trifft, meist nur einmal im Leben. Gegenwärtig ist der "Apothekenmarkt" durch die mit dem GKV-Modernisierungsgesetz (GMG) vorgenommene Legalisierung des begrenzten Mehrbesitzes stärker als sonst in Bewegung geraten. Daraus ergibt sich die hohe Aktualität der Frage nach dem Wert und angemessenen Kaufpreis einer Apotheke unter den neuen Bedingungen.

Im Allgemeinen zeichnet sich seit dem Jahr 2002, dem Bekanntwerden des Beitragssatzsicherungsgesetzes, eine rückläufige Entwicklung der Unternehmenswerte für Apotheken ab. Diese Tendenz verstärkte sich massiv mit dem Zeitpunkt, zu dem der erste Entwurf des GMG, damals noch Gesundheitssystemmodernisierungsgesetz, veröffentlicht wurde.

Noch bis zum Anfang des Jahres 2002 bewegten sich die Kaufpreise von Apotheken mit mehr als 1 Mio. Euro Umsatz in Abhängigkeit von den konkreten Bedingungen der jeweiligen Apotheke zwischen 25 und 35% des Jahresumsatzes. Zwischenzeitlich liegen die Kaufpreise für analoge Unternehmen zwischen 12 und etwa 22% des Umsatzes. Je nach konkreten Standort- und sonstigen Bedingungen ist zum Teil nur noch der Substanzwert realisierbar.

Es gibt aber auch Apotheken in besonders exponierter Lage, Apotheken mit besonders vorteilhafter Preis-Mengen-Struktur der Versorgungsaufgabe usw., die von den Regelungen des GMG profitieren und für die Kaufpreise in Höhe der o. g. Vergangenheitswerte realisierbar sind.

Vorsicht vor dem "Praktikerverfahren"

In jedem Falle sollte ein in der Apothekenbranche erfahrener Fachmann mit der Bewertung der Apotheke beauftragt werden. In Anbetracht des sich im Apothekenwesen und in der Arzneimittelversorgung durch das GMG vollzogenen Paradigmenwechsels ist es geradezu unverantwortlich, die Wertermittlung, wie zum Teil noch üblich, auf dem so genannten Praktikerverfahren aufzubauen.

Das Praktikerverfahren geht vom Durchschnittswert von in der Vergangenheit realisierten Marktpreisen im Verhältnis zum Umsatz aus. Abgesehen davon, dass das Praktikerverfahren schon in der Vergangenheit von fachkundigen Gutachtern nicht für die Wertermittlung genutzt wurde (maximal zur Plausibilitätskontrolle), so ist es heute, wo sich die Rahmenbedingungen des Apothekenwesens grundlegend geändert haben, erst recht abzulehnen.

Selbst bei Wertermittlung durch einen Gutachter ist es notwendig, dass sowohl Käufer als auch Verkäufer über die Methodik der Bewertung informiert sind, denn allen Beteiligten muss klar sein, dass es "den Unternehmenswert" an sich, als unantastbare einzig wahre Größe nicht gibt.

Außerdem sollten Käufer wie Verkäufer wesentliche Parameter der Unternehmensbewertung kennen, um mit diesem Wissen ein erstelltes Gutachten kritisch beurteilen zu können und um im Ergebnis der Kaufverhandlungen zu einem wertgerechten Kaufpreis zu kommen. Ein Kaufpreis, der für den Verkäufer angemessen ist (meist ist die Apotheke das "Lebenswerk" des Apothekers und als Altersvorsorge gedacht) und der dem Käufer eine nachhaltige Existenz sichert.

Ein neutrales Gutachten ist wichtig

Wichtig ist es, die Stellschrauben zu kennen, über die ein Gutachter Einfluss auf den Unternehmenswert nehmen kann. Eine einseitige Auslegung bestimmter Sachverhalte im Interesse eines Auftraggebers (i. d. R. bei Parteiengutachten) ist, ohne dass der Gutachter unseriös arbeitet, immer möglich. Das erhöht allerdings nicht den Nutzen eines solchen Gutachtens. Deshalb ist der Verfasser seit Jahren Verfechter neutraler Unternehmensbewertung.

Dabei beauftragen Käufer und Verkäufer gemeinsam einen Gutachter mit der Unternehmensbewertung. Die Vorteile liegen auf der Hand. Der Gutachter setzt sich sowohl mit Argumenten der Käufer- wie auch der Verkäuferseite auseinander und dürfte so am ehesten zu einem begründeten, das heißt objektivierten Unternehmenswert kommen. Das ist zugleich für Käufer und Verkäufer eine Möglichkeit der Kostenbegrenzung.

In der fundierten Bewertungspraxis erfolgt die Wertermittlung nach der so genannten Ertragswertmethode. Es ist heute allgemein anerkannt, dass ein fortgeführtes Unternehmen einen eigenen realen Wert besitzt, der selbstständig und losgelöst von den Werten der konkreten Vermögensgegenstände zu ermitteln ist.

Nicht Umsätze, Kosten und Renditen der Vergangenheit sind Kriterien der Veräußerbarkeit und des Kaufpreises. Entscheidend für die Ermittlung des Wertes und damit für den realisierbaren Kaufpreis ist der Zukunftserfolg, nicht das Ergebnis der Vergangenheit. Diese Position ist wissenschaftlich und rechtlich unumstritten. Üblicherweise geht man bei der Ertragswertmethode folgendermaßen vor:

1.Analyse der Vergangenheitswerte

Da der künftige Gewinn eines Unternehmens im ersten Schritt nicht genau bestimmt werden kann, legt man der Bewertung die in den letzten drei bis fünf Jahren erreichten Ergebnisse zugrunde. Außerdem ist eine

  • detaillierte Analyse der Standortfaktoren,
  • der Umsatzerlöse und
  • der Kosten

der vergangenen Jahre vorzunehmen, um Besonderheiten, Entwicklungstendenzen und Risikofaktoren zu erkennen und um die Zukunftsaussichten beurteilen zu können.

Außerdem sind Untersuchungen zur

  • demographischen Situation,
  • zur Entwicklung des medizinischen Bereiches und
  • zum Verschreibungsverhalten der "Hauptverordner" vorzunehmen. Für die spätere Beurteilung der nachhaltigen Ertragslage benötigt der Gutachter heute wesentlich konkretere Angaben über die
  • Struktur der Versorgungsaufgabe.

Der Informationsbedarf geht dabei weit über die in der Vergangenheit ausreichende Aufteilung der Erlöse in Rezept und Barumsatz hinaus.

Ausgehend von den verschiedenen Wirkungsansätzen des GMG sind möglichst

  • detaillierte Angaben über die mengen- und wertmäßige Zusammensetzung der Versorgungsaufgabe erforderlich (Anteil der Rx- und der non-Rx-Arzneimittel, sonstige Umsätze aus dem Verordnungsmarkt; im Bereich des Barumsatzes kommt es u. a. auf die Zusammensetzung der Privatverordnungen, auf den Umfang und das Preisniveau der verkauften Sicht- und Freiwahlartikel usw. an).

    In der Vergangenheit realisierten Apotheken Roherträge in nicht unerheblichem Maße aus Einkaufsvorteilen (Rabatte, Boni, Skonti). Die mit dem GMG vorgenommene Änderung der Arzneimittelpreisverordnung führt zumindest bei den Rx-Arzneimitteln zu einer deutlichen Reduzierung der Großhandelsspanne. Eine erhebliche Absenkung der Einkaufsvorteile der Apotheke ist die Folge, die zu einem entsprechenden Rohertragsverlust führt.

    Deshalb sollte sich der Gutachter eine Vorstellung verschaffen über die Einkaufsvorteile der Vergangenheit, zumindest über die vom Hauptlieferanten gewährten. Weiterhin ist bei der Analyse der Vergangenheitswerte – das betrifft insbesondere die GKV-Erlöse und den Wareneinsatz des Jahres 2003 – an die Regelungen des Beitragssatzsicherungsgesetzes in Bezug auf die Rabattierung der Apotheken (und des über die Apotheken abgewickelten Rabatts des Großhandels) gegenüber den Gesetzlichen Krankenversicherungen zu denken.

    2. Bereinigung der Vergangenheitswerte um außerordentliche Ereignisse

    Um von Vergangenheitsergebnissen auf die Zukunft schließen zu können, ist es in der Bewertungspraxis unumgänglich, die Vergangenheitswerte um die Positionen zu bereinigen, die außerordentlicher Natur sind und von denen man annehmen kann, dass sie in der Zukunft in der Form nicht eintreten werden.

    Hierbei kann es sich etwa um Versicherungsentschädigungen, um Erlöse aus Anlageverkäufen, um die Auflösung und Bildung von Ansparrücklagen, um in Anspruch genommene Sonderabschreibungen, um größere Instandhaltungs- und Reparaturausgaben usw. handeln, die das Ergebnis in dem entsprechenden Jahr atypisch beeinflusst haben.

    Je nach konkreter Situation der Apotheke ist eine weitere Bereinigung anzudenken. Im Jahr 2003 wurde die verhaltene und zum Teil rückläufige Entwicklung der Umsätze und Erträge bis Oktober von der atypischen Expansion in den Monaten November und Dezember wieder aufgefangen. Um diese GMG-bedingten Vorzieheffekte (mengen- und wertmäßig) sind die Werte des Jahres 2003 zu bereinigen.

    3. Aspekte für die Berechnung künftiger Ergebnisse

    Entscheidend für einen Käufer ist der nachhaltige Ertrag und damit der in Zukunft entnahmefähige Gewinn. Grundsätzlich basiert die Ermittlung des nachhaltigen Ertrages auf den bereinigten Werten der Vergangenheit. Man kann aber nicht davon ausgehen, dass diese auch in der Zukunft zutreffen.

    Der nachhaltige Ertrag wird bestimmt von einer Vielzahl von Einflüssen, die im Rahmen der Bewertung zu prüfen sind. Das können Veränderungen der gesundheitspolitischen und rechtlichen Rahmenbedingungen genauso sein wie Veränderungen der Versorgungsaufgabe, der Standortfaktoren, der Betriebsstruktur, der Mitarbeitersituation, des Wareneinkaufs usw.

    Mit dem GMG wurde vom Prinzip her ein Systemwechsel im Apothekenwesen vollzogen. Die neuen Rahmenbedingungen sind bei der Bewertung zwingend zu berücksichtigen. Der Gutachter muss sich eine begründete Vorstellung darüber verschaffen, wie sich die neuen Regelungen:

    • die Umgestaltung der Arzneimittelpreisverordnung – Kombimodell im Rx-Bereich, Aufhebung der Festpreisbindung im non-Rx-Bereich –,
    • die Einschränkung der Erstattungsfähigkeit von non-Rx-Arzneimitteln,
    • die Zulassung des regional begrenzten Mehrbesitzes,
    • die Legalisierung des Arzneimittelversandhandels,

    um nur die wichtigsten zu nennen, auf die wirtschaftliche Situation der Apotheke auswirken. Bewährt hat sich in diesem Rahmen eine so genannte individuelle Betroffenheitsanalyse. Hierbei werden unter Berücksichtigung der konkreten Bedingungen der einzelnen Apotheke und ausgehend von begründeten Annahmen die gegenwärtige Versorgungsaufgabe der Apotheke und der realisierte Rohertrag in die Zukunft projiziert.

    Eine nicht unerhebliche Rolle spielen dabei die künftig realisierbaren Einkaufskonditionen. Von einer pauschalisierten Berücksichtigung der GMG-Einflüsse im Rahmen eines Bewertungsgutachtens ist dringendst abzuraten. Eine Vielzahl zwischenzeitlich vorliegender Betroffenheitsanalysen belegen sehr unterschiedliche GMG-bedingte Rohertrags- und Ertragsentwicklungen.

    Die Bandbreite reicht von einer Verbesserung des Rohertrages bis hin zu kritischen Größenordnungen und das in Fällen, wo man es zunächst nicht vermutet hätte. Es ist Aufgabe des Gutachters, das Ertragspotenzial der Zukunft abzuleiten. Wie sollen sonst Käufer und Verkäufer die nachhaltige Tragfähigkeit des Unternehmens, die Verkaufsfähigkeit und den Wert der Apotheke objektiv beurteilen?

    Die prospektive Ergebnisermittlung wird heute mehr denn je zum Dreh- und Angelpunkt fundierter Unternehmensbewertung. Das heißt, für die Ermittlung des Ertragswertes ist eine völlig separate, kalkulatorische Ermittlung des Zukunftsertrages angeraten, die von den Ergebnissen der Vergangenheit und der GMG-Betroffenheitsanalyse ausgeht.

    Insoweit hat sich am System der Unternehmensbewertung nichts geändert. Der Ertragswert – ermittelt als prospektiver Zukunftswert - ist nach wie vor die Basis. Lediglich die Ermittlung dieses Zukunftswertes – z. B. durch die zusätzlich erforderliche Betroffenheitsanalyse – hat sich erschwert, ist aber nach wie vor möglich.

    4. Unternehmerlohn

    Der in der prospektiven Zukunftsbetrachtung ermittelte nachhaltige Ertrag muss bei Einzelfirmen und Personengesellschaften, also bei Apotheken, noch um den "Unternehmerlohn" gekürzt werden.

    Jede unternehmerische Tätigkeit stellt vom Prinzip her Dienstleistungsverzehr dar, der Kostencharakter besitzt. Es ist daher einmütig anerkannt, dass für die Unternehmensbewertung ein so genannter Unternehmerlohn als Aufwand zu berücksichtigen ist.

    Bei der Bewertung von Apotheken ist es üblich, den Unternehmerlohn eines selbstständigen Apothekers anzusetzen in Anlehnung an die Vergütung, welche Verwalter oder Apothekenleiter erhalten. In der Bewertungspraxis haben sich hierfür, auch in Abhängigkeit von der Umsatzklasse der Apotheke, Größenordnungen von 50 TEuro bis 60 TEuro herausgebildet. Die Größenordnung des Unternehmerlohnes beinhaltet für den Gutachter einen gewissen Spielraum bei der Bewertung.

    5. Mietvertrag

    Eine Grundvoraussetzung für den Apothekenbetrieb in der Zukunft ist ein längerfristiger Mietvertrag. Unter diesem Aspekt ist durch den Gutachter im Zusammenhang mit der Bewertung auch eine Prüfung des Mietvertrages vorzunehmen. Gleichzeitig wird deutlich, dass auch der Verkäufer über die Sicherung eines längerfristigen Mietvertrages und günstige Mietkonditionen Einfluss auf den Verkauf und die Apothekenbewertung nehmen kann.

    Bei Abschluss eines neuen Mietvertrages im Zusammenhang mit dem Kauf einer Apotheke ist im Hinblick auf das GMG nicht mehr prinzipiell auf lange Laufzeit (früher galt als Orientierung: zehn Jahre Mietzeit und etwa dreimal fünf Jahre Option) zu orientieren. Aus Sicherheitsgründen empfehlen wir fünf Jahre Grundmietzeit in Verbindung mit den entsprechenden Optionsmöglichkeiten.

    6. Der richtige Kalkulationszinsfuß

    Bewerten heißt vergleichen. Der Wert eines Objektes bestimmt sich nach dem Preis eines Vergleichsobjektes mit den gleichen Erträgen. Ein alternativer Vergleich setzt voraus, dass die Alternativen auch tatsächlich vergleichbar sind. Nicht, zumindest nicht unmittelbar, vergleichbar sind Anlagealternativen etwa dann, wenn die Erträge mit unterschiedlichen Risiken behaftet sind.

    Es sind Anpassungen, Korrekturen vorzunehmen, die den Vergleich erst sinnvoll und aussagekräftig machen. Die Bewertungspraxis unterstellt typischerweise als Alternativanlage eine langfristige Anlage am Kapitalmarkt. Vergleichsgrundlage ist der Zins für festverzinsliche Kapitalmarkttitel, die von Schuldnern höchster Bonität ausgegeben werden.

    Hier werden wie bei der Langfristigkeit der Investition in einem Betrieb Zeithorizonte von 30 Jahren zugrunde gelegt. Nach herrschender Meinung erscheint es grundsätzlich nicht sachgerecht, dass sich stichtagsbedingte Abweichungen vom langfristigen Durchschnitt in vollem Umfang auf den in der Bewertung anzusetzenden Zinssatz niederschlagen.

    Die langfristige Anlage am Kapitalmarkt ist nun zu vergleichen mit der risikobehafteten Anlage/Investition in das Unternehmen Apotheke. Die Bewertungspraxis versucht das Problem durch Risikozuschläge zum Kapitalmarktzins zu lösen. Im Hinblick auf das GMG und weitere Prognosen dürfte heute das unternehmerische Risiko beim Kauf einer Apotheke weitaus höher einzuschätzen sein als noch vor Jahren.

    Das führt im Rahmen der Bewertung zum Ansatz eines höheren Risikozuschlages und damit insgesamt zu einem höheren Kalkulationszinsfuß. Werden die einzelnen Faktoren nicht durch entsprechende konkrete Risikoabschläge eventuell beim Ansatz des nachhaltigen Umsatzes oder beim nachhaltigen Ertrag berücksichtigt, dann hält der Autor zwischenzeitlich den Ansatz eines Kapitalisierungszinsfußes in Höhe von 13,0 bis 14,0 für gerechtfertigt.

    Käufer und Verkäufer sollten wissen, dass dieser Zinsfuß in den letzten Jahren von 10 – 12% deutlich infolge des größeren allgemeinen Risikos auf 12 – 14% gestiegen ist. Natürlich muss man die konkrete Einzelentscheidung zur Höhe des Kalkulationszinsfußes immer im Konsens sehen zu allen anderen Aussagen und Annahmen im Bewertungsgutachten und insbesondere in der prospektiven Erfolgsrechnung (vgl. auch Witte, Zur Mühlen, Apothekenbewertung, 2. Auflage, Deutscher Apotheker Verlag, Stuttgart).

    Fazit

    Die Bewertung eines Unternehmens im Ganzen soll der Ermittlung des "richtigen" Veräußerungspreises dienen. Beim Kauf einer Apotheke stehen also Käufer und Verkäufer vor der Schwierigkeit, für die Überlassung einer lebendigen Wirtschaftseinheit ein adäquates, branchenspezifisches und betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten Rechnung tragendes Entgelt zu finden, das für den Verkäufer einen fairen Preis für sein Lebenswerk und für den Käufer eine langfristige Existenzgrundlage bedeutet.

    Dem Verkäufer sei mit auf den Weg gegeben, lange Zeit vor dem geplanten Veräußerungstermin damit zu beginnen, Rentabilitätsreserven, sei es im Personal-, im Wareneinkaufsbereich und auf allen anderen Gebieten zu erschließen und durch geeignete Maßnahmen den Umsatz zu halten oder sogar zu steigern. Dem Käufer sei nach Feststehen des Kaufpreises eine Geldverwendungsrechnung im umfassenden Sinn angeraten.

    Zusammenfassend hat sich an der Methodik der Unternehmensbewertung nichts geändert. Sie ist nur hinsichtlich der Zukunftseinschätzung durch das GMG komplizierter geworden (vgl. u. a. Betroffenheitsanalyse).

  • Welchen Wert hat eine Apotheke? Kauf und Verkauf einer Apotheke sind im Berufsleben eines Apothekers Entscheidungen von existentieller Bedeutung, die er meist nur einmal im Leben trifft. Gegenwärtig ist der "Apothekenmarkt" durch die mit dem GMG vorgenommene Legalisierung des begrenzten Mehrbesitzes stärker als sonst in Bewegung geraten. Unter diesen Bedingungen muss die Frage nach dem Wert und dem angemessenen Kaufpreis einer Apotheke neu gestellt werden.

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